1案例：
A有限责任公司（以下简称A公司）为一家商业批发企业，股东人数为30人。B有限责任公司（以下简称B公司）为一家生产企业，股东人数为25人。
为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立C有限责任公司（以下简称C公司），A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%的股东表决通过了合并决议
由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权，但被A公司拒绝。
B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人，并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。
此后，A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时，公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。
问题：
（1）A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法？为什么？
（2）A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权？为什么？
（3）B公司公告合并事宜的时间是否合法？为什么？
（4）债权人乙要求B公司就欠其债务提供相应的担保是否合法？为什么？
（5）公司登记机关拒绝核准登记是否合法？为什么？
标准答案 :
（1）不合法。（2 分）根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2 分）
（2）有义务回购。（2 分）根据《公司法》的规定，对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（2 分）
（3）不合法。（2 分）根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。（2 分）
（4）合法。（2 分）根据《公司法》的规定，债权人自接到通知书之日起 30 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2 分）
（5）合法。（2 分）根据《公司法》的规定，有限责任公司一般由 1 名以上 50 名以下股东共同出资设立。A 公司和 B 公司所有股东成为 C 公司的股东，股东人数达到了55 人，不符合法定人数，应不予以核准登记。（2 分）
2.可转换公司债
标准答案 :
可转换公司债，是指公司债的债权人，在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权
3论述董事的忠实义务。
标准答案 :
董事的忠实义务，指其在经营管理公司时，应以公司利益为已任,为公司利益最大化而履行职责;当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。我国《公司法》明确规定了公司董事的忠实义务。（2分）
①不得侵占公司财产。
②不得利用职务获取非法利益。
③禁止越权使用公司财产。
④未经公司同意时的竞业禁止。
⑤限制自我交易义务。
⑥禁止篡夺公司机会等。
